（圖片來(lái)源：圖蟲(chóng)創(chuàng)意）

如果您期待獲得來(lái)自資方對(duì)您店鋪的報(bào)價(jià)，那么您希望獲得什么樣的估值，以及在談判的最初階段如何處理好關(guān)鍵的交易條款，將是至關(guān)重要的一環(huán)。

如果您的品牌已準(zhǔn)備好出售準(zhǔn)備的話，那么您一定不能錯(cuò)過(guò)今天的文章！

如果您是第一次出售品牌的話，考慮由經(jīng)紀(jì)人/顧問(wèn)代表參與交易是很不錯(cuò)的選擇。而這樣做的好處是通過(guò)支付一定的成本，便會(huì)提高溝通的效率，也有助于您梳理數(shù)據(jù)。

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典型的亞馬遜品牌出售交易流程

1、準(zhǔn)備好品牌相關(guān)的完整的歷史財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)和相應(yīng)的法律文件。

這就如同有人要買您的房子，而您首先需要整理干凈你的房間一樣。盡可能完整地展示您要出售的房產(chǎn)的價(jià)值點(diǎn)給買方，是非常重要的。收購(gòu)方或者經(jīng)紀(jì)人會(huì)有財(cái)務(wù)模板提供，這可以幫助您更好的整理數(shù)據(jù)，方便與買方對(duì)接，讓您的出售過(guò)程更加迅速、高效。

2、買賣雙方的初步電話會(huì)議

在邀請(qǐng)潛在買方查看您的店鋪之前，雙方需要進(jìn)行初步的互相了解，一般是用電話會(huì)或者問(wèn)卷的形式完成。買方需要在很短的時(shí)間內(nèi)快速掌握品牌估值相關(guān)的信息，并形成對(duì)品牌的初步分析，同時(shí)在買方的內(nèi)部投資委員會(huì)進(jìn)行討論和深入研究。

由于時(shí)間限制，會(huì)議期間沒(méi)有問(wèn)到的與店鋪有關(guān)的問(wèn)題，買方將在會(huì)議結(jié)束后與投資決策委員會(huì)進(jìn)行討論。（即能夠決定是否繼續(xù)推進(jìn)項(xiàng)目的部門）

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3、要求簽訂收購(gòu)意向書(shū)（LOI）

LOI就像招聘員工時(shí)候發(fā)出的“OFFER”，上面會(huì)寫(xiě)明大致的價(jià)格和交易框架。非約束性的LOI通常可以給雙方留下退出交易的空間，而且通常是不具備承諾性的，而約束性LOI通常會(huì)在買方的盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)完成對(duì)賣家店鋪的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估后提供。通常情況下，由于盡職調(diào)查期間的負(fù)面/正面調(diào)查結(jié)果，非約束性LOI中商定的條款可能會(huì)被修改。

這意味著，你期望從感興趣的買家那里得到的收購(gòu)意向，可能會(huì)包含徹底洗牌的條款，對(duì)于這些條款你需要重新進(jìn)行評(píng)估。根據(jù)賣家店鋪在經(jīng)濟(jì)上的吸引力，以及其他對(duì)買家很重要的考慮因素，收購(gòu)活動(dòng)將會(huì)在一個(gè)溝通好的時(shí)間段內(nèi)完成結(jié)束。

4、價(jià)格談判與合同簽訂

談判是在任何交易過(guò)程都需要應(yīng)對(duì)的，就像我們每天都面對(duì)日升日落。

像您這樣的新手賣家，需要了解 LOI 關(guān)鍵交易條款的原因是：

（1）獲得對(duì)您最有利的最佳條款；

（2）了解可能遇到的變數(shù)；

（3）提高達(dá)成交易的成功率。

交易方式：資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議（APA）或股權(quán)購(gòu)買協(xié)議（SPA）。 APA 和 SPA 的主要區(qū)別在于，在 APA 中，僅購(gòu)買店鋪資產(chǎn)，并且在最終協(xié)議中會(huì)明確列出。這里不介紹兩個(gè)協(xié)議的更詳細(xì)的區(qū)別，只介紹目前在品牌收購(gòu)中應(yīng)用很多的APA。

交易中重點(diǎn)考慮的幾個(gè)關(guān)鍵要點(diǎn)（即影響店鋪估值的主要因素）

1.賣家對(duì)自身品牌的增長(zhǎng)預(yù)期，尤其是當(dāng)品牌持續(xù)盈利增長(zhǎng)預(yù)期強(qiáng)烈時(shí)；

2.為您的估值倍數(shù)選擇一個(gè)過(guò)去十二個(gè)月的基數(shù)（TTM）。

■ 假設(shè)您的企業(yè)估值為4倍SDE（可以理解為年凈利潤(rùn)）價(jià)值400萬(wàn)美元，買方通常用的基數(shù)是雙方約定的時(shí)間周期,一般為過(guò)去12個(gè)月（TTM）內(nèi)的SDE，即100萬(wàn)美元。

既：

品牌價(jià)值 = 100萬(wàn)美金（過(guò)去12個(gè)月銷售凈利潤(rùn)） X 4倍數(shù) （買方評(píng)估結(jié)果） = 400萬(wàn)美元

■ 比如在2022年7月中旬收到的4倍SDE估值的報(bào)價(jià)，那么買方將基于2021年7月至2022年6月的連續(xù)12個(gè)月的店鋪數(shù)據(jù)進(jìn)行盡職調(diào)查。

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報(bào)價(jià)組成：

■ 首付款。

■ 延期付款，這適用于較復(fù)雜的交易方式。假設(shè)您為自己的1個(gè)亞馬遜品牌開(kāi)設(shè)了多個(gè)賬戶跟賣（這違反了亞馬遜關(guān)于多個(gè)銷售賬戶的政策），您將需要關(guān)閉這些賬戶才能進(jìn)行交易。將保留這筆延期付款，直到跟賣賬戶關(guān)閉，然后再將這個(gè)款項(xiàng)支付給您。

■ 穩(wěn)定付款，通常在收購(gòu)后第一年店鋪產(chǎn)生的利潤(rùn)超過(guò)TTM（估值選擇的時(shí)間段）產(chǎn)生的利潤(rùn)時(shí)支付給您；或雙方約定付款條件。通常在一年內(nèi)，分一次或兩次付給您。

■ 盈余獎(jiǎng)勵(lì)，如果您參與幫助店鋪運(yùn)營(yíng)達(dá)到約定的時(shí)間期限（通常為 18 個(gè)月）并且如果店鋪營(yíng)收增長(zhǎng)超過(guò)您和買方共同協(xié)商的特定值，那么您將有權(quán)獲得這部分盈余獎(jiǎng)勵(lì)。

■ 庫(kù)存收購(gòu)，會(huì)以成本價(jià)的價(jià)格收購(gòu)您的店鋪庫(kù)存。

先決條件（該條款列出了完成收購(gòu)要滿足的條件清單）

時(shí)間表和排他性

（1）詳細(xì)約定好包括意向書(shū)談判、盡職調(diào)查執(zhí)行、最終協(xié)議談判、店鋪資產(chǎn)遷移和交易完成或中止等流程的時(shí)間長(zhǎng)度和項(xiàng)目進(jìn)度；

（2）在獨(dú)家協(xié)議的條件下買賣雙方可以根據(jù)賣方更滿意的時(shí)間進(jìn)行安排。

適用法律及管轄權(quán)

（1）最終協(xié)議所適用的法律和管轄權(quán)。通常，這是在簽署意向書(shū)階段進(jìn)行協(xié)商的，以確保在到達(dá)最終協(xié)議階段之前能夠解決并商定大多數(shù)條款，有效節(jié)省時(shí)間。

包含最終協(xié)議 (DA) 中的其他條款

最終協(xié)議中，也許最重要的條款是陳述和保證，僅次于購(gòu)買對(duì)價(jià)、先決條件、契約、賠償。

（1）聲明和保證：本節(jié)規(guī)定買賣雙方簽署的所有聲明都是真實(shí)的；

（2）賠償：這詳細(xì)說(shuō)明了由于交易結(jié)束前發(fā)生的事件而在交易結(jié)束后可能產(chǎn)生的任何費(fèi)用的所有補(bǔ)償/責(zé)任擔(dān)保；

（3）稅務(wù)事項(xiàng)：與業(yè)務(wù)和資產(chǎn)有關(guān)的任何稅款已繳納完畢。

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買方可能采用的策略（需注意的點(diǎn)）

假設(shè)您沒(méi)有閱讀這篇文章就匆忙的進(jìn)入交易，也許您會(huì)遭受一定損失。

因?yàn)槟承┎涣假I方傾向于：

（1）在初始階段給出高報(bào)價(jià)以誘導(dǎo)賣家進(jìn)入交易談判，并在簽署最終協(xié)議時(shí)，要求重新談判重要條款；

（2）在重要的決定性條款的談判中，采取強(qiáng)勢(shì)的談判策略。

可以給您帶來(lái)專業(yè)、清晰的交易流程

（1）簡(jiǎn)單明了的意向書(shū)。在將條款和運(yùn)營(yíng)問(wèn)題放入意向書(shū)之前，我們總是在內(nèi)部解決它們，除非盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)發(fā)現(xiàn)絕對(duì)的可能導(dǎo)致交易失敗的因素，否則我們幾乎從不更改意向書(shū)中的條款；

（2）45 天的盡職調(diào)查專屬期限；

（3）強(qiáng)大的交易團(tuán)隊(duì)來(lái)管理您的項(xiàng)目的端到端銷售流程，同時(shí)在交易條款上保持適度的靈活性，以確保成功完成交易。

封號(hào)潮加速了行業(yè)洗牌，或是出于資金壓力，亦或是為了更改經(jīng)營(yíng)賽道，又或是為了提前套現(xiàn)，將會(huì)有越來(lái)越多的賣家開(kāi)始考慮退出亞馬遜。