價之鏈10億跨界被并購活活坑死潯興股份，9億業績補償雞飛蛋打轉頭空

　　因利用杠桿收購控制權而出現巨額浮虧的潯興股份(002098.SZ)大股東，在其接盤潯興股份后，花費10.14億元并購深圳價之鏈跨境電商股份有限公司(下稱價之鏈)65%股權，到頭來卻是一場雞飛蛋打的慘劇。

　　按照潯興股份回復深交所2018年年報問詢函的公告，價之鏈2017年和2018年的合計凈利潤僅為2096.54萬元，與同期承諾業績2.6億元相比，差額高達23903.46萬元，完成率僅為8%。

　　不僅如此，潯興股份還稱，價之鏈2019年一季度虧損506.8萬元，預計2019全年仍將虧損。這表明，潯興股份的10.14億元并購很可能全部打了水漂。

　　10.14億元并購入彀

　　匯澤豐花費25億元入主潯興股份之后，于2017年7月披露收購原本在新三板掛牌的價之鏈(838599.OC)65%股權。

　　當時，價之鏈100%股權在評估基準日2017年3月31日的評估值為156828.35萬元。

　　由于潯興股份本次以現金收購價之鏈65%股權，無需提交*審核，該交易于2017年9月完成。

　　根據彼時公告，價之鏈原股東甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合伙)承諾，價之鏈2017年至2019年的凈利潤，分別為不低于1億元、1.6億元和2.5億元，3年累積承諾凈利潤數為5.1億元。

　　但現實卻是造化弄人。

　　2017年，價之鏈扣除非經常性損益后的凈利潤為9685.96 萬元，未完成業績。

　　雖然沒有完成承諾業績，價之鏈卻在2018年5月23日召開股東會，決定向全體股東以出資比例進行利潤分配，合計派發現金紅利4679.22萬元。

　　之后，價之鏈于2018年7月2日向股東甘情操(持股比例16.6086%)、朱鈴(持股比例 11.2612%)分別全額支付稅后分紅款621.72萬元、421.55萬元，卻僅向持股65%的潯興股份支付部分分紅款1500萬，拒絕支付剩余分紅款。

　　而按股權比例，潯興股份在價之鏈的應分紅金額為3041.49萬元，也就是說，潯興股份剩余應得的1541.49萬元，竟然被“侵吞”了。

　　根據潯興股份的說法，其收購價之鏈控制權之后，價之鏈依舊由其創始人、股東甘情操和朱鈴負責日常運營及管理。

　　“我們有派董事和財務總監到價之鏈去。”潯興股份有關人士告訴21世紀經濟報道記者。

　　9億元業績補償懸空

　　收購價之鏈的第一年，潯興股份就與甘情操、朱鈴發生了沖突，接下來的2018年，價之鏈業績更是急轉直下，出現了7589.42萬元的虧損，與同期的1.6億元承諾業績相比，完成率為-46.83%。

　　而潯興股份稱，價之鏈2019年將繼續虧損。

　　以此計算，價之鏈2017年實現的業績在扣除2018年虧損后，僅為2096.54萬元，如果按照2019年一季度的虧損額度，這2096.54萬元的僅余凈利潤，也將被清零。

　　由此可知，潯興股份并購價之鏈65%股權帶來的惡果，不僅是3年累積5.1億元的承諾凈利潤數化為泡影，就連10.14億元(實際已支付80755.32萬元)的并購投資也出現了難以挽回的重大風險。

　　年報顯示，潯興股份在2018年對價之鏈的商譽計提了74846.46萬元減值準備。

　　但更重要的還在于，甘情操、朱鈴等對價之鏈的業績承諾，根本無法兌現。而潯興股份根據當時協議預計，甘情操、朱鈴等應支付的價之鏈業績補償金額不低于9億元。

　　公告表明，甘情操、朱鈴等的履約保障措施之一，是將其所持的價之鏈31.337%股權質押給潯興股份。

　　履約保障措施之二，是將潯興股份支付給甘情操的1.6億元收購款作為業績承諾的擔保，由潯興股份與甘情操共管，而甘情操以其中的3406.70萬元購買了潯興股份股票212.6萬股。

　　但上述甘情操購買的股票不僅沒有質押給潯興股份，而且甘情操還將共管賬戶中5327.4萬元資金轉入新賬戶并支取。

　　潯興股份公告還稱，甘情操上述通過共管賬戶購買的212.6萬股，已被多家執法機構、法院申請輪候凍結，其用于業績承諾擔保的共管賬戶剩余的6044萬元，也被第三人申請仲裁前保全而實施輪候凍結。

　　“業績承諾方持有的價之鏈股權31.337%的股權也存在被輪候質押或其他被限制的風險，這將導致業績補償款的可收回性存在重大不確定性。”潯興股份表示。

　　而目前，甘情操、朱玲夫妻已攜幼子避居海外。

　　“現在公司處于*立案調查階段，這項收購有沒有問題，要看調查結果。”前述潯興股份有關人士說。

　　文章轉載：新浪網