ODI是Outbound Direct Investment的簡稱，即境外直接投資，除了真實的境外投資，即取得境外真實運營企業的股權或資產外，ODI也經常出現在紅籌架構中，為搭建紅籌架構，需要進行跨境重組，以實現境內權益結構平移至境外。

（一）法律依據
發改委對境外投資的審核/備案依據是《企業境外投資管理辦法》（“11號文”），11號文第四條明確規定，“投資主體開展境外投資，應當履行境外投資項目（以下稱“項目”）核準、備案等手續，報告有關信息，配合監督檢查。”因此根據11號文的規定，發改委的程序分為核準和備案兩種。在搭建紅籌架構中，境內企業需要匯出資金獲得境外企業的股權，屬于11號文第二條規定的以境內資產獲得境外所有權，故屬于11號文規定的境外投資。

（二）哪些項目需要核準？哪些項目需要備案？
1、需要核準的項目
根據11號文的規定，對敏感項目采取核準制，敏感包括投資目的地敏感、行業敏感兩種情形：
（1）投資目的地敏感，包括與我國未建交的國家和地區；發生戰爭、內亂的國家和地區；根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；其他。
（2）行業敏感，包括武器裝備的研制生產維修、跨境水資源開發利用、新聞傳媒、其他需要限制境外投資的行業。根據國辦74號文的規定，需要限制企業境外投資的行業包括：（1）房地產（2）酒店（3）影城（4）娛樂業（5）體育俱樂部（6）在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺，此處我司不詳細展開。
2、需要備案的項目
根據11號文的規定，不涉及敏感投資目的地和敏感行業的境外投資項目采備案制。
因此，根據11號文的規定，大部分境外投資項目在發改委階段需要完成的是備案，而非核準，搭建紅籌架構中需要出境的人民幣基金則更是如此。因為，紅籌境外投資的直接目的地一般為開曼群島，最終目的地一般為中國香港，開曼群島屬于英國的海外屬地，中國香港則屬于中國領土，因此投資目的地不屬于敏感地區。11號文規定的敏感行業范圍很窄，搭建紅籌架構的企業一般為非敏感行業，但需要注意的是設立境外投資基金或投資平臺屬于敏感類，需要核準。
（三）在哪一層級的發改委完成核準或備案？
1、國家發改委
根據11號文的規定，凡是核準類，即敏感類境外投資均由國家發改委負責。此外，國家發改委還負責兩類非敏感項目的備案，即中央管理企業投資的項目以及地方企業投資的3億美元以上的項目。
2、省級發改委
根據11號文的規定，省級發改委只負責一種項目的備案，即地方企業投資的3億美元以下的項目。
（四）需要提交哪些材料？
1、《境外投資項目備案表》，詳細描述境外投資的各個方面信息；
2、投資主體注冊登記證明文件，通常為營業執照復印件，并應加蓋公章；
3、追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖，應首先披露投資主體的直接股東或合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的基本信息，如果投資主體為公司制企業，則披露持股比例前五大的股東和持股比例10%及以上的股東；若投資主體為合伙企業，則披露所有普通合伙人和出資比例前五大的有限合伙人。股權架構應穿透至最終實際控制人（最終實際控制人包括單一實際控制人，也包括共同實際控制人，一般應為自然人或國有控股實體），基金一般結構復雜，這一過程比較瑣碎，我司曾遇到基金需要穿透25層；
4、最新經審計的投資主體財務報表，為最近年度或半年度的財務報表，并應加蓋公章；
5、投資主體投資決策文件，一般是股東會、董事會兩會決議，并應加蓋公章；
6、具有法律約束力的投資協議或類似文件，一般是境外的股份認購或轉讓協議，需要注意的是，如果是英文的協議，需要提供中文翻譯件，我司在承辦的項目中，一般會另行簽署一份單獨的中文購股協議；
7、證明投資資金來源真實合規的支持性文件，如果是自有資金，一般為銀行存款證明或其他文件；
8、境外投資真實性承諾書，投資主體應提交加蓋公章的承諾書。